Фильм разворачивается в пещерах, где остался неизведанным путь воды к океану среди скал. В фильме снялись Ричард Роксбург, который играет главного дайвингиста. Он словно сливается с пещерами. Риз Уэйкфилд играет сына главного героя, молодого парня, на которого слишком многое повесили и Йоан Гриффит, которого мы привыкли видеть по фильмам «Фантастическая четверка», «Фантастическая четверка 2».
На первый взгляд радужный сюжет про поиски выхода из пещер, продолжается сильным штормом снаружи. Вода льется с небес с невероятной скоростью, затапливая все вокруг. Вода так молниеносно проникает в пещеры, что спелеологи не придали значению надвигающейся катастрофе. Герой Ричарда с сыном и еще несколькими людьми остаются в пещерах. Единственный выход – пещеры под водой. Паника надвигается на сознание. Чем глубже опускаешься, тем меньше кислорода, плюс возникает вероятность заболеть кессонной болезнью. Один из дайверов заболел кессонной болезнью. Он решил просто спрятаться и умереть, чтобы не прибавлять группе лишних проблем.
Их осталось 4…Отец с сыном и парень (играет Йоан) с будущей женой. Вода подтапливает все возможные дыры. Перед группой преграда – большой водоворот внизу, который можно только пройти, перекинув веревки с одного конца на другой, а потом пролезть по этой веревке. Когда девушка начала лезть по веревке, она волосами запуталась в снаряжении. Боль была такой сильной, что она решила перерезать волосы и упасть в водоворот, где смерть – это единственный выход.
Герой Йоана сходит с ума, и удирает вместе со снаряжением в поисках выхода. Отец с сыном выбираются постепенно, шаг за шагом из затопляющихся пещер. Вдруг ниоткуда появляется снова герой Йоана. Он вступает в драку с Ричардом, и трагически бьет его, повреждая позвоночник. Сцена, когда сын топит отца, помогая ему избавиться от мук, поражает своей безвыходностью.
Молодой парень выбирается наружу, среди этих пещер и бездны. Знал бы он, что так любил его отец, погубит его.
Фильм снят на реальных событиях про спелеологов. Сюжет незамысловатый, но разворачивается интересно, и Джеймс Кэмерон в очередной раз показал, что нужно снимать необычное кино, которое может привлечь зрительские сердца.